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bwin线上娱乐_飞利信五收购资产齐亏损:18亿就这么没了 盈利变巨亏

2020-01-11 13:14:05
[摘要] 2018年10月26日,飞利信披露了2018年第三季度财报,其中预计2018年度可以实现利润2.42亿元。根据公告内容,飞利信2018年度业绩巨亏的主要原因有三个方面:巨亏第一大罪魁祸首:商誉减值。商誉出现减值涉及的下属公司有厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、互联天下科技发展(深圳)有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司、东蓝数码有限公司五家公司,商誉减值的原因是五家公司201

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有这样一家上市公司——飞利信,三年前相继实施了三笔收购,当时都以很高的溢价出钱32亿买了五家公司,收购后的三年里,这五家公司实现利润还不错,都刚刚达到了当时的预期。

可谁曾想,2018年,承诺期刚一过,五家就跟商量好了一样,都亏损了。至于为什么亏损,更有各的苦啊,有的公司管理层都跑了、业务开展受阻,有的公司因为发生了很多研发费用短期没有产生效益、未来会好的,有的公司受到2018年经济大环境的影响、工程款收不回来啊......

2019年1月31日,北京飞利信科技股份有限公司(300287.SZ)披露了业绩预告,公司2018年度预计亏损19亿元-19.05亿元,2017年度飞利信实现利润4.04亿元。

2018年10月26日,飞利信披露了2018年第三季度财报,其中预计2018年度可以实现利润2.42亿元。短短三个月后,盈利预计从2个多亿到亏损19个亿,业绩翻脸比翻书都快。

我们一起看看飞利信盈利变巨亏的操作手法是什么?

根据公告内容,飞利信2018年度业绩巨亏的主要原因有三个方面:

巨亏第一大罪魁祸首:商誉减值。飞利信合并报表商誉金额共23.98亿,本次计划计提商誉减值13-18亿,还剩下10-15亿商誉。商誉出现减值涉及的下属公司有厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、互联天下科技发展(深圳)有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司、东蓝数码有限公司五家公司,商誉减值的原因是五家公司2018年业绩达不到预期,出现了亏损。

巨亏第二大原因:应收账款计提坏账准备2-3亿。

巨亏第三大原因:受整体经济影响,产品毛利下降,加之公司整体战略部署,自主可控相关产品研发投入较大,增加了较高的研发成本。

针对飞利信2018年度大额计提商誉减值的情形,深交所对其发布了商誉减值专项问询函,关注飞利信是否存在利用商誉减值调节业绩的情形,问询函主要对商誉减值四个方面的问题进行了重点关注:

(1)飞利信商誉减值具体时点的判断是否合规,(2)涉及商誉减值的五家公司收购承诺业绩全部完成、但承诺期刚过就计提大额减值的情况进行详细说明,(3)披露商誉减值测试的具体过程、是否符合会计准则规定,(4)详细说明以前年度商誉减值测试情况和计提减值情况,逐家说明以前年度商誉减值计提的合理性。

2019年2月13日,飞利信公开披露了对深交所问询函的回复内容,让我们从涉及商誉减值的五家公司开始。

1

对赌期刚过,业绩全部亏损

为什么受伤的都是你

第一次收购

2015年9月,飞利信以22.45亿元对价收购了厦门精图信息技术有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司等三家公司100%股权,收购的三家公司分别形成6.49亿、5.69亿、4.48亿的商誉,商誉合计16.66亿元。

这三家公司2015年-2017年全部完成了收购的业绩对赌。

但业绩承诺3年到期后的第一年——2018年,3家公司业绩全部遭遇滑铁卢,相比较收购时评估机构预测的业绩,全部实现亏损。

第二次收购

2015年11月,飞利信以3.2亿元对价收购了互联天下科技发展(深圳)有限公司80%股权,收购形成商誉3亿元,业绩对赌期间,2015-2017年度互联天下都刚刚好完成了承诺业绩。

和第一次收购一样,业绩承诺3年到期后的第一年——2018年,互联天下业绩遭遇滑铁卢,相比较收购时评估机构预测的业绩,实现亏损。

第三次收购

2014年9月,飞利信以6亿元对价收购了东蓝数码有限公司100%股权,收购形成商誉2.8亿元,业绩对赌期间,2015-2017年度东蓝数码完成了承诺业绩。

但业绩对赌期结束后第一年——2018年,业绩遭遇大幅下滑。

2

对深交所问询函的回复

五家公司千篇一律

深交所关注问题一:

五家标的公司中,东蓝数码的业绩承诺期于 2016 年结束,其他四家公司业绩承诺期均于 2017 年结束且承诺期内均完成了业绩承诺。请逐家说明上述标的公司 2018 年的业绩情况,是否出现业绩下滑及其下滑原因;并结合收购时的盈利预测情况,逐家说明对上述标的公司商誉减值计提的具体金额、商誉减值测试过程,以及减值计提情况是否符合会计准则的相关规定。

举例:厦门精图的回复

公司做出战略调整,2018年发生很多研发费用,这是好事情啊,未来的业绩应该会好很多的啊,商誉减值预测未来现金流量不是看未来吗?不是2018年发生亏损,商誉就要减值啊。

2015年收购时,对标的企业的估值是9.9亿,本次对商誉对应资产组可收回金额的计算是5个亿,几乎下降了一半,最核心的影响因素就是对企业未来经营业绩的判断,从现在来看,企业预计未来经营业绩不太乐观,所以导致了可收回金额的下降。

但是,企业2018年发生了大额研发费用,我们假设,如果未来三年,厦门精图的业绩出现了盈利或者大幅盈利,这个商誉减值的梗怎么解决了?

其他四家公司都是一个路子。

这种操作,到底是个意外还是...?

深交所关注问题二:

结合你公司 2018 年前三季度业绩情况,逐家说明上述标的公司商誉出现减值迹象的具体时点,以及你公司是否及时进行减值测试并提示相关风险。

举例:厦门精图的回复

看完后,不得不佩服这段对这个问题的答复还是非常精彩的,逻辑很清晰,都可以作为回复交易所问询的模版了。

回复中,第一点,先说明了业绩下滑这个事情前三季度就已经存在(暗语:不是第四季度才出现的啊),第二点,接着解释说,我们针对这个业绩下滑的情况做出了努力,加强管理,试图扭转这个趋势(暗语:我们想变好,那时也坚定能变好,所以前三季度没有提示商誉减值的风险啊),第三点,虽然我们前三季度做出了努力,但是非常无奈的是,厦门精图有人辞职、而且我们前三季度的调整效果有滞后期,第四季度还没有明显改善(暗语:所以第四季度发生了商誉大额减值)。

这个回复再次强调了调整的滞后性,也就是企业预计未来会好转的,未来好转还用商誉减值吗?总感觉哪里不对劲。

深交所关注问题三:

结合上述标的公司收购时的商誉确认情况、以前年度对上述标的公司的商誉减值测试与减值计提情况,逐家说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性,以及你公司是否存在利用商誉减值调节业绩的情形。

举例:厦门精图的回复

对深交所第三个问题,上市公司已经有点不耐烦了,或者是心里实在有阴影,简明扼要,我都测了,以前业绩承诺都实现了、没减值迹象、不用计提。

深交所第一问:乖,你收购五家公司时,商誉都是怎么确认的呢?

上市公司,你不应该详细回答一下当时商誉确认的过程吗?合并成本怎么确定的?可辨认净资产公允价值怎么确定的?商誉对应的资产组怎么划分的?是不是存在商誉应该在不同资产组的分摊?

深交所第二问:乖,以前年度商誉减值测了没有啊?商誉减值了没有啊?

上市公司,你不应该详细回答一下前三个年度商誉减值测试的具体预测数据吗?以前年度减值测试对应的资产组和确认时是不是有差异啊?当年业绩承诺的实现不能作为判断商誉不减值的原因,这个不是证监会8号文里明确说了吗?

深交所第三问:乖,你是不是利用商誉减值故意调节利润啊。

没有,没有,没有.....

上市公司今年的商誉减值,且行且珍惜。

今年的监管,会抓个典型吗?

抓了典型能把上市公司怎么样呢?还不是中介机构背锅?

会计师事务所?资产评估机构?

责任编辑:陈悠然 SF104